楓樹林

公司治理九問 
商業週刊2007/04/09 17:14
《總編輯觀點》張忠謀親筆解開百年企業之謎

張忠謀 1987年一手創立台積電，2007年台積電資本額
已達2,583億，公司市值更接近1兆8,000億，是台灣市
值最高的企業。張忠謀也曾名列「全球10位最具影響
力科技領袖」。擔任商業周刊1011期客座總編輯的
他，親筆解開百年企業之謎。
文／張忠謀

在商周二十週年慶「客座總編輯」系列報導中，台積
電董事長張忠謀是第一位登場的台灣國際級企業家。 

一月初，他與商周編輯團隊提出構想，計畫以「獨立
專業經理人」（簡稱獨立經理人）為題深入探討。經
過兩個月籌畫，就在張忠謀與本刊深入訪談前一週，
台積電的大股東飛利浦（Philips）宣布了逐步釋出台
積電持股的計畫，也一併辭去台積電董事。大股東逐
漸淡出董事會，讓獨立董事過半，一直是張忠謀為永
續經營，而推動「公司治理」的目標。 

次一週，三月中旬，商周團隊與張忠謀進行長達四個
多小時的訪談，主題圍繞著「獨立專業經理人」。或
許用訪談的方式，他仍無法就此議題進行完整表達，
自承「很注重細節」的張忠謀，決定親自提筆，將他
對公司治理的相關理念做通盤闡述。這是張忠謀繼一
九九八年撰寫自傳後，第一次親自提筆為媒體撰文，
且在三天之內，耗費約十小時完成。他開玩笑的說，
若是自傳下冊寫作也有如此速度，那幾個星期內應可
完成自傳。

以下為張忠謀親筆撰文：為何要談獨立專業經理人？ 

這個念頭的起源，我已在「客座總編輯的話」裡說
了。有了這個念頭後，我又想起幾個連帶的問題。 

第一個連帶的問題是：在台灣，企業經營權爭奪似乎
是常態，而在經濟先進國家，經營權爭奪卻非常少
見。台灣經營權爭奪的起因，往往是一位股東投資二
十幾個百分比、十幾個百分比，甚至幾個百分比，他
就要控制董事會；控制了董事會，他就有經營權。 

為什麼要經營權呢？我想動機不出於三：一、我（或
我的人）有能力把公司經營得好，為全體股東創造最
高利益。這是很高貴的動機，但是這個動機可以在我
所建議的「獨立專業經理人」機制下求解答。 

第二可能的動機是：有了經營權，我控制公司的資
源，也就可以輸送利益給我別的投資的公司，或我自
己。這個動機當然完全違背良好的公司治理，也完全
違背獨立專業經理人原則。 

第三可能動機是懷疑或防禦性的：假使我沒有經營
權，而是別人有經營權，那我就難保別人不輸送我的
利益給他。這個動機在獨立專業經理人體制下，也不
會存在。因獨立經理人不會偏向大股東，而是為全體
股東謀利，懷疑與防禦的動機就不存在。 

所以，我想如果獨立專業經理人在台灣變成常態，而
不是例外的話，台灣企業的經營權紛爭該會少很多。 

第二個我想起的連帶問題是：怎樣才能產生獨立專業
經理人？其實要先產生好的公司治理制度，才能產生
獨立專業經理人。 

什麼是獨立專業經理人？什麼是獨立董事？ 
專業經理人是專門經營一個公司的人，他可以是公司
的大老闆，也可以是大老闆聘雇的一個人。 

獨立專業經理人，是獨立於大股東（大老闆）的專業
經理人。通常，他是由獨立董事過半數的董事會聘雇
的。獨立董事的意義是：獨立於大股東及經營階層，
所以由他們過半的董事會聘雇的經理人，應獨立於大
股東。 

獨立專業經理人這名詞，是我想出來的。西方只有專
業經理人（Professional Manager），但沒聽過獨立專
業經理人（Independent Professional Manager）。這
是因為西方的專業經理人，大部分都是我所謂的獨立
專業經理人。而在台灣的情形，很不一樣，許多專業
經理人雖名義上為董事會所雇，但事實上是大股東請
的。所以在台灣，獨立專業經理人不但是新名詞，而
且是新現象。 

大股東決定專業經理人有什麼壞處？
大老闆聘雇的專業經理人，即使大老闆不對他說，他
也會知道，他必須顧到大老闆的利益。這往往與專業
經理人必須為全體股東謀最高利益的責任衝突。全體
股東當然包括大股東，但是大股東不應該期待高於他
持股比例的利益。 

獨立專業經理人，一定會比老闆自己經營、或老闆
雇一個專業經理人更好嗎？ 
當然不一定。事實上，老闆經營公司，尤其是中小企
業，有許多很成功的例子。但從小股東立場，老闆自
己經營，或雇一個專業經理人經營，就難免會有偏向
老闆利益的懷疑。除了這個懷疑外，還有經理人才來
源與接班問題。 

老闆挑選經理人的圈子，往往是相當小的圈子。因為
老闆挑人，要挑他能信得過的人。信任往往比能力更
重要。這樣一來，能挑人的圈子就小了。 

獨立董事過半的董事會，挑選經理人的圈子就大得多
了，全世界的經理人才都可考慮。當然，挑中的人也
必須要能被信任。但是，董事會除了看候選人品格
外，還有董事會建立的監督機制，確保經理人的行為
沒有瑕疵。就像我剛剛所說，先要產生好的公司治理
制度，才能產生獨立專業經理人。 

評量獨立專業經理人績效的主要標準為何？
這應該由每個董事會決定。一般說來，股東回收很重
要。股東回收主要是一、股息，二、股價，而股價往
往比股息更重要。 

事實上，董事會評量獨立經理人的標準，與老闆評量
他所聘經理人的標準，可能只有一個大不同點。老闆
的重要標準會是：這個經理人是否忠心於我，以及我
的利益？董事會在評量獨立經理人時，就沒有這個標
準了。

好的公司治理，才能產生好的獨立專業經理人，怎
樣才是好的公司治理？ 
門克思（Robert Monks）與米諾（Nell Minow）合著的
《公司治理》（Corporate Governance）一書，開宗
明義的說：「公司治理是決定公司方向及表現的不同
參與者間的關係，主要參與者是：一、股東，二、董
事會，三、以ＣＥＯ（執行長）為首的經營階層。」

良好的公司治理，第一步應有獨立、認真、有能力的
董事會。獨立在這裡的意義，是「獨立於大股東，獨
立於經營階層」，而忠於全體股東。獨立董事的獨立
意義也如此。董事會應至少有過半以上的董事，是獨
立董事。 

怎麼才是認真的董事會？嚴肅對待它的責任，就是
認真。
董事會第一個責任是監督。它必須監督公司守法、財
務透明、及時宣告重要訊息、沒有內部貪污等等。

董事會第二個責任，是指導經營階層。在這點上，我
很喜歡一八六七年Walter Bagehot著作《英國憲法》
中，關於維多利亞女皇權利的闡述。 

Bagehot說：「女皇有三權：被諮詢、鼓勵、及警
告」。董事會在指導經營階層責任上，也有這三權。
請注意，「被諮詢」是一個權利，也是一個責任，並
不是「經理人不問我們也就算了」。為了執行這三
權，董事會應花相當多時間聽取經營階層的報告，也
應花相當多時間與經理階層對話。 

董事會的權力，實際上超過於維多利亞女皇。維多利
亞女皇不能雇免首相，但董事會可以雇免經理人。雇
免經理人，也就是董事會第三個責任。 

董事長的角色是什麼？
有能力的董事，推舉出一個領導人——董事長，就成
為有能力的董事會。 

怎樣是有能力的董事呢？我認為董事在他的行業的資
歷成就，應與ＣＥＯ在他行業的資歷成就至少相彷
彿，或超過ＣＥＯ的成就。 

董事長領導董事會。他不能命令董事們，也不能罷免
他們。但他必須用他的智慧、判斷力、說服力，領導
董事會。沒有領導，董事會就會「群龍無首」，也就
不能盡他們對全體股東的忠誠之責。 

董事會是否該制定公司的策略？
許多國內、國外公司，都把制定公司策略做為董事會
權責。我的想法並不如此。董事會既不能投入足夠時
間，又無足夠專業知識，又無足夠資訊流
（information flow），所以不應該制定策略。制定策略
應該是以ＣＥＯ為首的經理人的責任。 但是，策略有
無可比擬的重要性。 

與台灣其他大企業比，台積電的獨立董事報酬為何
相對較高？ 
台積電董事會「認真、有能力、獨立」。每位董事都
是一時之選，每位董事在他行業的資歷與成就，都可
與ＣＥＯ在他行業的資歷成就相比擬。對於這樣高品
質的董事酬報，我有一個約略的衡量標準
（rule of thumb）：他們投入董事會事務的每天酬
報，應與全時工作的ＣＥＯ的每天酬報相比擬。這個
大約定律，並不永遠都準，但長期看起來，也還差不
多。